1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到网站仔细阅读年度报告全文。
2、本公司董事会、监事会及董事、爱体育注册监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
4、立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
公司2024年三季度利润分配以权益分派实施公告确定的股权登记日的总股本1,432,296,037股，扣除公司回购专用证券账户中持有的公司股份54,330,853股不参与本次现金分红后，实际以 1,377,965,184 股为基数，每股派发现金红利0.15元（含税），共计派发现金红利 206,694,777.60元（含税）。该议案已经公司第五届董事会第十四次会议及2024年第六次临时股东大会审议通过。
2024年我国管材市场价格总体呈震荡下跌的走势。具体看，年初部分地方化债制约基建类投资，二季度管材产量快速回升造成了供应增长过快，同时原燃料价格大幅下跌引起钢材成本中心下移，多种因素导致管材价格下跌，到 9 月初，含管材在内的多数钢材品种跌至 2018 年以来最低点。受 9月份一系列鼓励经济健康发展的政策驱动，9 月下旬至 10 月初国内管材市场价格快速上涨，进入10 月中旬以后总体又以震荡下跌为主。具体来看：
春节前后国内管材价格以小幅调整为主，3 月份管材价格加速下跌，部分地方化债压力较大、下游需求释放力度不足、钢材产量快速回升、库存去化速度减缓、钢材成本大幅下移以及商家市场预期偏弱是管材价格下跌的主要原因，其中需求不足是根本原因。到3月底，国内管材价格跌至阶段性底部。
受建筑钢材钢厂减产、原燃料价格反弹推动，从4 月初开始，在成本支撑下，管材价格止跌反弹，但总体力度不大。随着钢厂盈利边际好转，钢铁产量快速恢复，但下游需求没有明显好转，供大于求矛盾日益突出，多数钢材品种（含管材）库存不降反增，供应压力增大，自 5 月下旬开始，国内管材价格再度震荡下跌，8 月中下旬到 9 月上旬以震荡筑底为主，含管材在内的多数钢材品种价格跌至 2018 年以来的最低点。
随着钢厂尤其是建筑钢材生产企业减产力度加大，供大于求状况得到缓解，钢材库存持续去化，建筑钢材库存跌降至近七年同期最低，9 月下旬钢材价格普遍反弹。受 9 月份一系列鼓励经济健康发展的政策驱动，市场情绪乐观、需求好转，包括管材在内的黑色金属价格大幅上涨，国庆节后钢价冲高回落，此后持续呈震荡下跌的走势，主要是短期库存获利丰厚，钢厂、管厂生产积极性提高以及需求淡季的影响，四季度市场总体呈现出政策驱动、供需弱平衡的态势。
从近五年来焊接钢管的产量情况来看，趋势维持先增后降，2020 年中大型钢管企业产业布局积极稳健，受新增产能释放推动，产量小幅增长。2021-2024 年钢管企业在成本高企和下游需求偏弱的双重压制下，运行艰难，企业利润被压缩，管厂生产积极性下降，导致产量下滑。从2024的产能变化来看，我国焊管产能新增之路有所放缓，淘汰产能明显增多，价格下行使得焊管生产企业以控产量、低库存、快周转为主要经营思路，一方面小企业面临生存困境，另一方面，头部企业积极进行区域布局和产能扩张，品牌之间的竞争仍呈现“白热化”状态，“价格战”经营思路有所改观，企业竞争重点向品牌力、产品力、服务能力等综合实力转向。在存量竞争时代的焊管产业，落后企业加速被淘汰，行业整合步伐加快，产业集中度不断提高，正在努力探索新质生产力和沿着高质量发展方向不断前进。
公司是国内最大的焊接钢管研发、生产、销售企业，连续19年焊接钢管产销量全国第一，连续19年位列中国企业500强、中国制造业企业500强。2024年，虽然国内需求不及预期，生产、销售稳定性经历重大考验，但全年钢管产量规模仍保持在较高水平上，新项目、新品类产品强势推进，为公司后续发展蓄势。
公司总体产量基本与去年持平，工序产量为2,009.49万吨，比上年减少18.80万吨，降幅0.93%，累计销量为1,347.34万吨，比上年减少12.30万吨，降幅0.90%，年度归属于上市公司股东的净利润4.25亿元，比上年减少1.45亿元，降幅为25.46%。公司焊接钢管产销量略有下降，但远优于国内行业总体降幅，在焊管行业内的品牌影响力和龙头地位持续巩固加强。友发集团是行业唯一一个2000万吨级别的焊接钢管生产制造企业，也是国家级制造业焊接钢管这个大品类的单项冠军企业，是钢管行业品牌和品质的领导者，是35项国标、行标、团标的制修订企业。
友发集团继续深耕焊接钢管领域，覆盖建筑、市政、能源、交通等多个领域，公司加大了对高附加值产品的研发投入，以满足高端市场需求。
公司以“质量巡查”为抓手，不断提升产品品质。焊管产品各类次品、废品指标同比均大幅降低，同时通过制修订产品标准实现产品质量的稳步提升。公司组织修订企业内部标准4项、国标4项、团体标准2项。公司建立、完善质量异议管理办法，通过对质量异议的追踪问责，实现产品质量、客户满意度的不断提高。
公司目前拥有各类焊接钢管产品生产线条，产品品类全、规格范围广。拥有五个国家认可的实验室，配置了国际先进的仪器设备。领先的实验室保障了企业自主科研能力的提升，在提高产品质量的同时，实现了高标准，高速度，为更多新产品、新项目提供了保障。公司持续推进智能制造和绿色生产，引入自动化生产线和数字化管理系统，提升生产效率和产品质量。在环保方面，友发集团优化了镀锌工艺，减少污染物排放，积极响应国家“双碳”目标。
全年收到员工合理化建议146,450条，各类创新项目2,347项，其中公司星级项目35项，非星级项目2,312项。公司已拥有专利194项，其中发明专利37项，实用性专利157项。
公司以精益生产为抓手，开展了精益活动3,004项，课题142项。通过系统性教育培训和多层次人才团队建设，主动对标学习先进，优化改进管理方法和工作制度，提升经营管理、工艺技术、执行实施能力，保持库存高周转率，同时对成材率、附件、辅料、能源消耗、人工成本、合并优化岗位等关键指标进行深度挖潜，降本增效成果显著。
公司继续完善国内生产布局，加快推进全球化、国际化探索，贯彻绿色、高质量发展理念，采取新建、收购、租赁、合作等多种方式优化布局，顺利实现了云南友发方圆和安徽友发管道的产能落地，正在推进加速全国布局；同时重点调研东南亚和中东等地的焊接钢管行业情况，按照公司新的十年战略规划和“走出去”的全球化目标，力争尽快实现首个海外产能项目的顺利落地。
除上述工作外，公司在人才队伍培养，区域市场深度分销，品牌创新宣传，多品牌组合蓄力，供应链管理及成本控制深化等方面取得长足方展，为公司业务持续提升打下坚实基础。
4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
1、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
报告期内，公司经营稳健，全年实现营业收入548.22 亿元，比上年减少10.01%；营业成本
532.05 亿元，比上年减少 10.10%；实现归属于上市公司股东净利润4.25 亿元，比上年减少25.46%；每股收益0.30元，比上年减少25.00%。
2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称为 “公司” ）第五届董事会第十六次会议于 2025年 4 月24日以现场及视频方式召开，会议通知及相关资料于 2025年 4 月17日通过电子邮件和专人送达的方式发出。本次董事会应参加会议表决的董事 9 人，实际参加表决的董事 9 人，会议由董事长李茂津先生主持。会议列席人员包括公司监事3人，以及董事会秘书。
公司董事会按照《公司章程》等相关规定和要求，对董事会 2024年度的工作情况制作了《2024年度董事会工作报告》。
具体内容详见公司同日披露的《天津友发钢管集团股份有限公司2024年度董事会工作报告》；
公司按照《公司章程》等相关规定和要求，对公司2024年度的财务情况制作了《2024年年度报告》和《天津友发钢管集团股份有限公司2024年年度报告摘要》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司2024年年度报告》及《天津友发钢管集团股份有限公司2024年年度报告摘要》（编号：2025-042）；
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司2024年可持续发展报告》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司2024年度独立董事履职情况报告》；
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。
公司按照《公司章程》等相关规定和要求，对公司2024年的财务情况制作了《2024年度财务决算报告》。
公司按照《公司章程》等相关规定和要求，对公司2025年度的财务预算情况制作了《2025年度财务预算报告》。
（八）审议通过《关于公司2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬的确定及2025年度薪酬方案的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于公司2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬的确定及2025年度薪酬方案的公告》（编号：2025-043）。
（九）审议通过《关于公司2024年1月1日至2024年12月31日财务报告及附注的议案》
（十）审议通过《关于公司2024年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于2024年度募集资金存放与使用情况专项报告》（编号：2025-044）；
（十一）审议通过《关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于2024年非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审计报告》；
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司2024年度内部控制评价报告》；
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司2024年度董事会审计委员会履职情况报告》；
（十四）审议通过《关于公司战略与ESG委员会2024年度工作报告的议案》
截至 2024 年 12 月 31 日，天津友发钢管集团股份有限公司母公司报表中期末未分配利润为人民币2,466,959,897.66元，合并报表中期末未分配利润为人民币2,955,163,921.77元。
公司拟向全体股东每股派发现金红利 0.15 元（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股。截至2025年4月22日，公司总股本1,433,707,000股（其中公司回购账户43,053,948股不参与利润分配），以此计算合计拟派发现金红利208,597,957.80元（含税）。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于公司2024年年度利润分配方案的公告》（编号：2025-045）；
公司日常关联交易为正常生产经营行为，以市场价格为定价标准，没有影响公司的独立性，不损害公司和全体股东的利益，不会对关联方形成依赖。
本议案关联董事李茂津、陈广岭、徐广友、刘振东、李相东、张德刚已回避表决，其表决票不计入有效表决票总数。
议案表决结果：同意票 3票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 6 票
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于2024年度关联交易确认情况的公告》（编号：2025-046）。
本议案需要提交公司股东大会审议；关联股东应回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
公司日常关联交易为公司正常生产经营所需发生的交易，均为公司与各关联方之间的日常关联交易，是公司与各关联方间正常、合法的经济行为，以市场价格为定价标准，没有影响公司的独立性，不会对关联方形成依赖。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于新增2025年度日常关联交易的公告》（编号：2025-047）。
本议案尚需提交股东大会审议；关联股东应回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
（二十一）审议通过《关于注销“共赢一号”股票期权激励计划部分股票期权的议案》
鉴于公司“共赢一号”股票期权激励计划首次授予激励对象中有15名激励对象因个人原因离职或降职，不再具备激励对象资格，董事会决定注销其已获授但尚未行权的股票期权100.80万份。鉴于公司《“共赢一号”股票期权激励计划（草案）》设定的第一个行权期公司层面行权比例为82.6%，需由公司注销首次授予激励对象对应考核当年不可行权的期权199.9782万份。上述两种情况共合计注销300.7782万份。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《天津友发钢管集团股份有限公司关关于注销“共赢一号”股票期权激励计划部分股票期权的公告》（编号：2025-048）。
（二十二）审议通过《关于“共赢一号”股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》
公司“共赢一号”股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件已成就且即将进入第二个行权期，符合本次满足行权条件的激励对象共407人，可行权的期权数量为949.3218万份。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于“共赢一号”股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的公告》（编号：2025-049）。
（二十三）审议通过《关于变更公司注册资本暨修改公司章程并办理工商变更登记的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于变更公司注册资本暨修改公司章程并办理工商变更登记的公告》（编号：2025-050）；
（二十四）审议通过《关于制定〈天津友发钢管集团股份有限公司市值管理制度〉的议案》
为加强上市公司市值管理工作，进一步规范公司的市值管理行为，维护公司、投资者及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第10号一一市值管理》及其他法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件的有关规定，制订本制度。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》（编号：2025-051）。
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称为 “公司” ）第五届监事会第十五次会议于2025年4月24日以现场方式召开，会议通知及相关资料于2025年 4月17日通过电子邮件和专人送达的方式发出。本次监事会应参加会议表决的监事3人，实际参加会议表决的监事3人，会议由监事会主席陈克春先生主持。会议列席人员为董事会秘书。会议的召集和召开程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
公司监事会按照《公司章程》等相关规定和要求，对监事会 2024年度的工作情况制作了《2024年度监事会工作报告》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司2024年度监事会工作报告》；
公司按照《公司章程》等相关规定和要求，对公司2024年度的财务情况制作了《2024年年度报告》和《天津友发钢管集团股份有限公司2024年年度报告摘要》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司2024年年度报告》及《天津友发钢管集团股份有限公司2024年年度报告摘要》（编号：2025-042）；
公司按照《公司章程》等相关规定和要求，对公司2024年的财务情况制作了《2024年度财务决算报告》。
公司按照《公司章程》等相关规定和要求，对公司2025年度的财务预算情况制作了《2025年度财务预算报告》。
（五）审议通过《关于公司2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬的确定及2025年度薪酬方案的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《关于公司2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬的确定及2025年度薪酬方案的公告》（编号：2025-043）。
（六）审议通过《关于公司2024年1月1日至2024年12月31日财务报告及附注的议案》
（七）审议通过《关于公司2024年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于2024年度募集资金存放与使用情况专项报告》（编号：2025-044）；
（八）审议通过《关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于2024年非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审计报告》；
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司2024年度内部控制评价报告》；
截至 2024 年 12 月 31 日，天津友发钢管集团股份有限公司母公司报表中期末未分配利润为人民币2,466,959,897.66元，合并报表中期末未分配利润为人民币2,955,163,921.77元。
公司拟向全体股东每股派发现金红利 0.15 元（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股。截至2025年4月23日，公司总股本1,433,707,000股（其中公司回购账户43,053,948股不参与利润分配），以此计算合计拟派发现金红利208,597,957.80元（含税）。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于公司2024年年度利润分配方案的公告》（编号：2025-045）；
公司日常关联交易为正常生产经营行为，以市场价格为定价标准，没有影响公司的独立性，不损害公司和全体股东的利益，不会对关联方形成依赖。
议案表决结果：同意票 2票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 1 票
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于2024年度关联交易确认情况的公告》（编号：2025-046）。
本议案需要提交公司股东大会审议；关联股东应回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
公司日常关联交易为公司正常生产经营所需发生的交易，均为公司与各关联方之间的日常关联交易，是公司与各关联方间正常、合法的经济行为，以市场价格为定价标准，没有影响公司的独立性，不会对关联方形成依赖。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于新增2025年度日常关联交易的公告》（编号：2025-047）。
本议案需要提交公司股东大会审议；关联股东应回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
（十三）审议通过《关于注销“共赢一号”股票期权激励计划部分股票期权的议案》
监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《“共赢一号”股票期权激励计划股票期权（草案）》等规定，鉴于公司“共赢一号”股票期权激励计划首次授予激励对象中有15名激励对象因个人原因离职或降职，不再具备激励对象资格，董事会决定注销其已获授但尚未行权的股票期权100.80万份，鉴于公司《“共赢一号”股票期权激励计划（草案）》设定的第一个行权期公司层面行权比例为82.6%，需由公司注销首次授予激励对象对应考核当年不可行权的期权199.9782万份。上述两种情况共合计注销300.7782万份。公司关于本次注销“共赢一号”股票期权激励计划部分股票期权的程序符合相关规定，合法有效。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《天津友发钢管集团股份有限公司关于注销“共赢一号”股票期权激励计划部分股票期权的公告》（编号：2025-048）。
（十四）审议通过《关于“共赢一号”股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》
监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《“共赢一号”股票期权激励计划（草案）》的相关规定，公司“共赢一号”股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期解除限行权条件已部分成就，本次可行权的激励对象407人，激励对象的主体资格合法、有效，对各激励对象行权安排未违反有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因此，监事会同意公司依据2022 年第二次临时股东大会的授权并按照公司《“共赢一号”股票期权激励计划股票期权激励计划》的相关规定在满足行权期后为符合行权条件的407名激励对象办理行权相关事宜，本次可行权数量为949.3218万股。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《天津友发钢管集团股份有限公司关于“共赢一号”股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的公告》（编号：2025-049）。
（十五）审议通过《关于变更公司注册资本暨修改公司章程并办理工商变更登记的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于变更公司注册资本暨修改公司章程并办理工商变更登记的公告》（编号：2025-050）；
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》的相关规定，天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“友发集团”）就2024年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：
根据经中国证券监督管理委员会《关于核准天津友发钢管集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]328 号）核准，公司公开发行面值总额人民币20亿元可转换公司债券，扣除承销及保荐费用后实收募集资金为人民币1,985,377,358.49元，上述募集资金已于2022年4月7日全部到位。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年4月7日对公司本次公开发行可转换公司债券的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2022]第ZG10821号《验资报告》。
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等法律法规的规定，结合公司实际，公司制定了《募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》规定，公司对募集资金采取专户存储管理，2022年4月7日，公司与保荐机构东兴证券股份有限公司、募集资金专户开户行中信银行天津分行签署了《募集资金三方监管协议》；2022年4月28日，公司与唐山友发新型建筑器材有限公司、东兴证券股份有限公司、河北唐山农村商业银行股份有限公司丰南支行签署了《募集资金四方监管协议》。
1、可转换公司债券募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
(2) 根据公司 2024 年 3 月 22 日召开的第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》。公司于2024年 3 月 22日转出263,000,000.00元用于临时补充流动资金。
根据公司2024年12月13日召开的第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十三次会议，2024年12月30日召开的2024年第一次债券持有人会议、2024年第六次临时股东大会分别审议通过的《关于终止募投项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金的议案》。公司终止实施了2022年度公开发行可转换公司债券募投项目“唐山友发新型建筑器材有限公司焊接钢管、热浸镀锌盘扣脚手架、爬架加工项目”，并将剩余募集资金用于永久补充流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展。公司已于2024年12月31日转出236,000,000.00元用于永久补充流动资金。
根据公司2022年第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第二十次会议决议，募集说明书中披露的募集资金投资计划，以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天津友发钢管集团股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（信会师报字[2022]第ZG10921号），以募集资金置换公司前期以自有资金投入募投项目“唐山友发新型建筑器材有限公司焊接钢管、热浸镀锌盘扣脚手架、爬架加工项目”金额676,619,238.37元，公司独立董事和保荐机构均发表了明确意见。
根据公司 2024 年 3 月 22 日召开的第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》。同意使用不超过 26,300.00 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。截至2024年12月31日，公司无使用闲置募集资金暂时补充流动资金的余额。
根据公司2024年12月13日召开的第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十三次会议，2024年12月30日召开的2024年第一次债券持有人会议、2024年第六次临时股东大会分别审议通过的《关于终止募投项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金的议案》。公司终止实施了2022 年度公开发行可转换公司债券募投项目“唐山友发新型建筑器材有限公司焊接钢管、热浸镀锌盘扣脚手架、爬架加工项目”，并将剩余募集资金用于永久补充流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展。
2024年公司使用募集资金23,600.00万元永久补充流动资金。截至2024年12月31日，募集资金账户余额4,917,720.75元，将用于补充公司流动资金。
根据公司 2024 年 12月 13日召开的第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于终止募投项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金的议案》。同意公司终止实施 2022 年度公开发行可转换公司债券募投项目“唐山友发新型建筑器材有限公司焊接钢管、热浸镀锌盘扣脚手架、爬架加工项目”，并将剩余募集资金用于永久补充流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展。
本公司已按相关规定及时、真实、准确、完整披露了募集资金的存放和使用的情况，公司募集资金的存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、会计师事务所对公司募集资金年度存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的鉴证报告认为：友发集团2024年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》的相关规定编制，如实反映了友发集团2024年度募集资金存放与使用情况。
经核查，本保荐机构认为：友发集团2024年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情况。
1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天津友发钢管集团股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》（信会师报字[2025]第ZG11713号）；
2、《东兴证券股份有限公司关于天津友发钢管集团股份有限公司2024年度募集资金存放与使用核查意见》。
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
● 天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称“友发集团”或“公司”）于2025年4月24日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于新增2025年度日常关联交易的议案》，关联董事已回避表决，本议案尚需提交股东大会审议。
● 公司日常关联交易为正常生产经营行为，以市场价格为定价标准，没有影响公司的独立性，不会对关联方形成依赖。
公司于2025年4月17日召开第五届董事会审计委员会第十次会议，审议通过了《关于新增2025年度日常关联交易的议案》，认为公司与关联企业之间的关联交易确保了公司正常的生产经营需要，遵循了公开、公平、公正的原则，双方交易按照市场价格结算，不存在损害公司及中小股东利益的行为，不影响公司的市场独立地位。同意将《关于新增2025年度日常关联交易的议案》提交公司董事会予以审议，关联董事应回避表决。
公司于2025年4月24日召开第五届董事会独立董事专门会议第八次会议，审议通过了《关于新增2025年度日常关联交易的议案》，认为公司关于本次预计发生的日常关联交易系在平等协商的基础上进行的，属于公司正常经营行为，该关联交易不会对公司的独立性产生影响。关联交易定价遵循了公平、公正、公允的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形；公司已建立了必要的关联交易决策制度，关联交易的批准程序合法。同意公司董事会制订的《关于新增2025年度日常关联交易的议案》。
公司于2025年4月24日召开第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于新增2025年度日常关联交易的议案》，关联董事、关联监事已回避表决，本议案尚需提交股东大会审议。
经营范围： 一般项目：钢压延加工；金属材料销售；金属材料制造；金属制品销售；金属结构销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；水污染治理；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；金属矿石销售；五金产品批发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；再生资源回收（除生产性废旧金属）；工程管理服务；园林绿化工程施工；土石方工程施工；非金属废料和碎屑加工处理；选矿；建筑材料销售；日用百货销售；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
关联关系说明：鼎诚钢铁主要股东已与公司高级管理人员关系密切的家庭成员即公司副总经理董希标之近亲属达成股权转让意向，截至本公告披露日，各方尚未正式签署股权转让协议以及办理完成工商变更。因此，转股后，鼎诚钢铁成为董希标之近亲属实际控制的企业，鼎诚钢铁成为公司关联方，预计与公司新增上述关联交易。
截至目前鼎诚钢铁经营正常，与公司未发生违约等异常现象，鼎诚钢铁与公司 2025年度日常关联交易的履约能力预计不会受到重大影响。
根据公司《关联交易管理制度》有关规定，公司在确认和处理关联关系与关联交易时遵循并贯彻以下基本原则：
（二）确定关联交易价格时，应遵循公平、公正、公开以及等价有偿的基本商业原则；
（四）公司在进行关联交易时，应当遵循诚实信用原则，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。
公司（含全资、控股子（孙）公司）与各关联人之间发生的各项关联交易，均在自愿平等、公平公允的原则下进行，关联交易的定价遵循市场公平、公正、公开的原则，不损害公司及其他股东的利益。公司对关联交易的定价方式：以市场价格为准确定资产、商品或劳务的价格及费率。
上述关联交易为公司正常生产经营所需发生的交易，均为公司与各关联方之间的日常关联交易，是公司与各关联方间正常、合法的经济行为，日常关联交易遵循自愿、平等、公平、公允和市场化的原则，以市场价格为定价依据，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响公司的独立性，不存在损害公司和公司股东尤其是中小股东利益的情形。上述交易行为未对公司主要业务的独立性造成影响。
关于“共赢一号”股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月24日召开的第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于“共赢一号”股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》，现将相关事项说明如下：
1、2022年8月25日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司〈“共赢一号”股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈“共赢一号”股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
2、2022年8月25日，公司召开第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司〈“共赢一号”股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈“共赢一号”股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈“共赢一号”股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》。
3、2022年8月26日至2022年9月4日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2022年9月6日，公司披露了《天津友发钢管集团股份有限公司监事会关于公司“共赢一号”股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2022年9月13日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈“共赢一号”股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈“共赢一号”股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2022年9月14日，公司披露了《关于“共赢一号”股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2022年9月14日，公司召开第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整“共赢一号”股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向“共赢一号”股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，公司监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，董事会确定的授予日符合相关规定。
6、2022年10月25日，公司召开第四届董事会第二十九次会议、第四届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于注销“共赢一号”股票期权激励计划部分股票期权的议案》，决定注销已获授但尚未行权的股票期权共计36.00万份，独立董事对此发表了独立意见。
7、2023年3月28日，公司召开第四届董事会第三十一次会议、第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于注销“共赢一号”股票期权激励计划部分股票期权的议案》，决定注销已获授但尚未行权的股票期权共计78.00万份，独立董事对此发表了独立意见。
8、2024年4月18日，公司召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整“共赢一号”股票期权激励计划行权价格的议案》《关于“共赢一号”股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销“共赢一号”股票期权激励计划部分股票期权的议案》。
9、2025年1月15日，公司召开第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整“共赢一号”股票期权激励计划行权价格的议案》。
10、2025年4月24日，公司召开第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于“共赢一号”股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》《关于注销“共赢一号”股票期权激励计划部分股票期权的议案》。
2022年10月25日，公司召开第四届董事会第二十九次会议、第四届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于注销“共赢一号”股票期权激励计划部分股票期权的议案》，由于首次授予激励对象中有6名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，董事会决定注销其已获授但尚未行权的股票期权36.00万份。
2023年3月28日，公司召开第四届董事会第三十一次会议、第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于注销“共赢一号”股票期权激励计划部分股票期权的议案》，由于首次授予激励对象中有13名激励对象因个人原因离职或降职，不再具备激励对象资格，董事会决定注销其已获授但尚未行权的股票期权78.00万份。
2024年4月18日，公司召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整“共赢一号”股票期权激励计划行权价格的议案》《关于注销“共赢一号”股票期权激励计划部分股票期权的议案》，根据公司《“共赢一号”股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）有关规定，依据公司2022年前三季度利润分配方案及2023年前三季度利润分配方案，对公司《激励计划》股票期权行权价格进行调整，调整后，股票期权行权价格为5.06元/份。
2024年4月18日，公司召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于注销“共赢一号”股票期权激励计划部分股票期权的议案》，由于首次授予的激励对象中，有19名激励对象已离职或降职，不再具备激励对象资格，上述人员已获授但不满足行权条件的126.00万份股票期权，后续将由公司注销。
2025年1月15日，公司召开第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整“共赢一号”股票期权激励计划行权价格的议案》，根据公司《“共赢一号”股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）有关规定，依据公司2024年前三季度利润分配方案方案，对公司《激励计划》股票期权行权价格进行调整，调整后，股票期权行权价格为4.91元/份。
2025年4月24日，公司召开第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于注销“共赢一号”股票期权激励计划部分股票期权的议案》，由于首次授予的激励对象中，有15名激励对象已离职或降职，不再具备激励对象资格，上述人员已获授但不满足行权条件的100.8000万份股票期权，后续将由公司注销。
2024年4月18日，公司召开第五届董事会第五次会议审议通过了《关于“共赢一号”股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。首次授予的422名激励对象第一个行权期可行权的股票期权数量为688.5180万份。实际可行权期为2024年5月29日至2025年5月13日（行权日须为交易日），截至2025年3月31日，累计行权且完成股份过户登记5,311,632股，占可行权股票期权总量的77.14%。
根据本激励计划规定，首次授予股票期权第二个行权期为自首次授权日起32个月后的首个交易日起至首次授权日起44个月内的最后一个交易日当日止，可行权售数量占获授权益数量比例为30%。首次授权日为2022年9月14日，因此，本激励计划首次授予股票期权将于2025年5月14日进入第二个行权期。
根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，按照本激励计划的相关规定，公司董事会认为本激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件已成就，现就行权条件成就情况说明如下：
综上，公司“共赢一号”股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件均已满足，公司将于等待期满后办理行权手续，407名股票期权激励对象第二个行权期可行权的股票期权共计949.3218万份。对于未满足行权条件的股票期权，将由公司注销。
在激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，可行权数量将根据本激励计划予以相应的调整。
在激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，股票期权的行权价格将做相应的调整。
7、行权安排：本次股票期权行权起始日根据自主行权业务办理情况确定，截止日期为2026年5月13日。行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。
经核查，除不符合行权条件的激励对象外，其余在第二个行权期权益达到行权条件的407名激励对象绩效考核结果合规、真实，不存在虚假、故意隐瞒等相关情况，符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《“共赢一号”股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授股票期权的行权条件已成就。
综上所述，监事会同意本次符合条件的407名激励对象行权，第二个行权期可行权的期权数量为949.3218万份。
根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，在授予日，公司采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值；授予日后，公司已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，计入相关成本或费用及资本公积；在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，具体数额以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
北京德恒律师事务所认为：公司本次行权相关条件已成就，本次行权事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件及公司股票期权激励计划的有关规定，公司尚需按照《管理办法》及上海证券交易所有关规范性文件的规定履行相关信息披露义务并办理本次行权的相关手续。
截至本独立财务顾问报告出具日，公司和本期行权的激励对象均符合本激励计划规定的行权所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。公司本期行权尚需按照《管理办法》及本激励计划的相关规定在规定期限内进行信息披露和办理相应后续手续。
3、《北京德恒律师事务所关于天津友发钢管集团股份有限公司“共赢一号”股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就及部分股票期权注销相关事项的法律意见》；
4、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于天津友发钢管集团股份有限公司“共赢一号”股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就事项之独立财务顾问报告》。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津友发钢管集团股份有限公司（简称“友发集团”、“公司”）于 2025 年 4 月 24 日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过《关于变更公司注册资本暨修改公司章程并办理工商变更登记的议案》，拟对公司注册资本及营业范围进行变更，同时修订《天津友发钢管集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相应条款并办理工商变更登记，该议案尚需提交 2024 年年度股东大会审议。
1、根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的规定（以下简称“《激励计划》”），鉴于《激励计划》中有 2 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，董事会决定回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 8.00 万股；经公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议审议通过，决定回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计8.00万股（详见公司2024年 3月23日发布的2024-040号公告）。
2、鉴于公司《激励计划》设定的第三个解除限售期公司层面解除限售比例为 87%，需由公司回购注销首次授予激励对象对应考核当年未解除限售的限制性股票共计 134.68 万股；经公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议审议通过，决定回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 134.68万股（详见公司2024年6月 13日发布的2024-063号公告）。
3、鉴于公司《激励计划》设定的第三个解除限售期公司层面解除限售比例为 87%，需由公司回购注销预留授予激励对象对应考核当年未解除限售的限制性股票共计 2.60万股；经公司第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十二次会议审议通过，决定回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 2.60万股（详见公司2024年6月 13日发布的2024-122号公告）。
以上限制性股票已分别于 2024 年 6 月 17 日、2024 年 11 月 13 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份注销登记。本次回购注销完成后，公司股份总数变更为1,428,247,850股。
经中国证券监督管理委员会《关于核准天津友发钢管集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可 [2022]328 号文）核准，公司于 2022 年 3 月 30 日公开发行了 2,000 万张可转债，每张面值 100 元，发行总额 20 亿元，期限为自发行之日起 6 年。
经上海证券交易所自律监管决定书 [2022]113号文同意，公司本次发行的20亿元可转债于 2022年 4 月 26 日在上海证券交易所挂牌交易，转债简称“友发转债”，转债代码“113058”。根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定及《天津友发钢管集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，公司本次发行的“友发转债”自 2022 年 10 月 10 日起可转换为本公司股份。
2024年1月19日公司在上海证券交易所网站（）披露的关于因实施权益分派调整“友发转债” 转股价格的公告（公告编号：2024-013），因实施权益分派，“友发转债”转股价格自2024年1月29日起由6.58元/股调整为6.29元/股。
2024年7月13日公司发布公告（详见公司2024-110号公告），因公司股票在任意连续 30个交易日中至少有 15个交易日收盘价低于当期转股价 85%，触发了“友发转债”转股价格下修条件，经股东大会授权，公司董事会决定将“友发转债”转股价格由6.29元/股向下修正为 5.07 元/股。
2025年1月16日公司发布公告（详见公司2025-014号公告），因实施权益分派，“友发转债”转股价格自2025年1月23日起由5.07元/股调整为4.92元/股。
公司于2024 年 11 月 13 日将“友发转债”的转股来源由“优先使用回购股份转股，不足部分使用新增股份”变更为“新增股份”（详见公司 2024-167 号公告）。
截止 2025 年 3月 31 日，累计有 371,000.00元“友发转债”转换为公司 A 股股票，累计转股数 72,249 股，占可转债转股前公司股本总额的 0.00505 %。自上次变更注册资本时起，至2025年3月31日止，转股数共计 69,399股（其中68,244 股转股来源为回购股份不计入股本变化）。
“共赢一号”股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予部分第一个行权期可行权股票期权数量为688.5180万份，实际可行权期为2024年5月29日至2025年5月13日（行权日须为交易日），行权方式为自主行权。
2024年5月29日至2025年3月31日（行权窗口期除外），共行权并完成股份过户登记531.1632万股，占可行权股票期权总量的77.15%。
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等规定，结合公司《激励计划》实施以及公司业务实际情况，拟修订《公司章程》，并提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理工商变更登记及章程备案等相关事宜。具体修订内容如下：
除上述条款修改外，公司章程其他条款内容不变。上述变更最终以市场监督管理机关核准的内容为准。
上述事项尚需提交公司2024年年度股东大会审议，董事会提请股东大会授权公司董事会，或董事会授权人士办理工商变更登记及章程备案等相关事宜。本次修订后的《公司章程》自股东大会审议通过之日起生效实施。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
● 本次股东大会采用现场会议以及网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
上述议案已经公司第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十五次会议审议通过，详细内容见公司于 2025年4月24日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（）上的公告。
应回避表决的关联股东名称：议案12应回避表决的关联股东：李茂津、陈广岭、徐广友、尹九祥、李炳才、李相东、李茂颖、陈克春、商新来、张德刚、李茂红、张羽、徐福亮、于永立、于洪岺、徐秀清、徐福鑫、徐福洋、朱美华、孙磊、刘振东、张建平、刘振香、刘振云、张振龙、李茂华、孙翠、边刚、陈自友。议案13应回避表决的关联股东：董希标
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
1、符合上述出席条件的个人股东，须持本人身份证件和证券账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人持书面授权委托书（见附件 1）、本人身份证件、委托人证券账户卡办理登记手续。
2、符合上述出席条件的法人股东，法定代表人出席会议的，须持加盖公章的营业执照复印件、证券账户卡、法定代表人证明文件、本人身份理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人须持加盖公章的营业执照复印件、证券账户卡、书面授权委托书（见附件 1）、本人身份理登记手续。
3、股东或其委托代理人可以通过传真或专人送达方式办理登记手续。异地股东可用信函或发送电子邮件方式登记。公司不接受电话方式登记。
拟出席会议的股东或其委托代理人未提前办理登记手续而直接参会的，应于会议开始前至少一小时，在会议现场签到处提供本条规定的登记文件办理登记手续，接受参会资格审核。
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年5月15日召开的贵公司2024年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称“公司”或“友发集团”）于2025年4月24日召开的第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十五次会议，审议了《关于公司2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬的确定及2025年度薪酬方案的议案》。全体董事、监事回避表决，该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。现将相关情况公告如下：
2024年度，在公司任职的非独立董事、监事、高级管理人员根据其在公司或子公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬规定领取薪金。独立董事及未在公司任职的非独立董事、监事的薪酬以津贴形式按月发放。经核算，2024 年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬情况如下：
注：自2025年2月24日起，陈琳女士因个人原因辞去公司第五届监事会职工监事职务。
①公司非独立董事同时任有实际工作岗位职务的，按其在公司担任实际工作岗位职务与级别依据公司薪酬管理相关制度领取薪酬，不再另行领取董事津贴。非独立董事未在公司任有实际工作岗位职务的，领取固定薪酬20万元/年（税前）。
公司高级管理人员根据其在公司担任的具体工作职务，按公司薪酬管理制度领取薪酬。
上述薪酬方案系根据董事、监事、高级管理人员担任的具体工作职务的主要职责以及相关岗位的薪酬水平制定，公司在年终将结合公司业绩考核指标等因素对其履职情况进行审查并对其年度绩效进行考评。
1、公司非独立董事、监事、高级管理人员薪金按月发放；独立董事津贴按月平均发放。
2、公司董事、监事及高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。
4、根据相关法规及公司章程的要求，鉴于全体董事、监事对本议案回避表决，董事和监事、高级管理人员的薪酬方案需统一提交至公司2024年年度股东大会审议通过方可生效。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
● 每股分配比例：每 10 股派发现金红利1.5元（含税），本次利润分配不进行资本公积金转增股本，不送红股；
● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确；
● 在实施权益分派股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况；
● 本次利润分配方案不会触及《上海证券交易所股票上市规则》第 9.8.1 条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
截至2024年12月31日，天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称“公司”）母公司报表中期末未分配利润为人民币2,466,959,897.66元，合并报表中期末未分配利润为人民币2,955,163,921.77元。经董事会决议，公司2024年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每股派发现金红利0.15元（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股。截至2025年4月22日，公司总股本1,433,707,000股（其中公司回购账户43,053,948股不参与利润分配），以此计算合计拟派发现金红利208,597,957.80元（含税）。
本年度公司现金分红总额418,020,059.40元（包含2024年前三季度分红金额209,422,101.60元）；本年度以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额162,741,317.37元，现金分红和回购金额合计580,761,376.77元，占2024年年度合并报表中归属于上市公司股东净利润（424,777,342.95元）的136.72%，占母公司报表中期末未分配利润（2,466,959,897.66元）的23.54%，占合并报表中期末未分配利润（2,955,163,921.77元）的 19.65%。其中，以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份并注销的回购（以下简称回购并注销）金额 0 元，现金分红和回购并注销金额合计 418,020,059.40元，占2024年年度合并报表中归属于上市公司股东净利润（424,777,342.95元）的98.41%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
公司本次利润分配方案不会触及《上海证券交易所股票上市规则》第 9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形；关于公司最近三个会计年度利润分配相关数据及指标具体情况如下：
公司于2025年4月24日召开了第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于2024年年度利润分配方案的议案》，同意本次利润分配方案，本方案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划，并同意将该方案提交公司股东大会审议。
公司第五届监事会第十五次会议经审议认为，公司本次利润分配方案符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情形，同时能够保障股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，因此，同意公司本次利润分配方案，同意提交公司股东大会审议。
公司 2024 年年度利润分配方案充分考虑了股东合理回报及公司可持续发展需要等因素，不会对公司每股收益、现金流状况、生产经营等方面产生不利影响。
本次利润分配方案尚需提交公司2024年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
● 公司日常关联交易为正常生产经营行为，以市场价格为定价标准，没有影响公司的独立性，不损害公司和全体股东的利益，不会对关联方形成依赖。
2023年12月21日，公司第四届董事会第四十二次会议审议通过了《关于预计 2024 年度日常关联交易内容和额度的议案》，关联董事已回避表决，公司全体独立董事已经就上述议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，并提交公司2024年第一次临时股东大会审议通过。
2023年12月29日，公司持有公司 3%以上股份的股东之一刘振东（持股比例 3.75%）于 2023 年 12 月 27 日向公司董事会提交了关于新增 2024 年度日常关联交易的临时提案，经审查，该提案符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。董事会同意将其作为临时提案提交 2024 年第一次临时股东大会审议，并审议通过。
2024年1月15日公司召开第五届董事会审计委员会第一次会议，审议通过了《关于新增2024 年度日常关联交易的议案》，同意将该议案提交公司董事会予以审议，关联董事应回避表决。2024年1月19日，公司召开第五届董事会独立董事专门会议第一次会议、第五届董事会第二次会议审议通过该议案，关联董事已回避表决，无需提交股东大会审议。
2024年3月18日公司召开第五届董事会审计委员会第二次会议，审议通过了《关于新增2024 年度日常关联交易的议案》，同意将该议案提交公司董事会予以审议，关联董事应回避表决。2024年3月22日召开第五届董事会独立董事专门会议第二次会议、第五届董事会第四次会议审议通过该议案，关联董事已回避表决，并提交公司2024年第三次临时股东大会审议通过。
2024年4月8日公司召开第五届董事会审计委员会第三次会议，审议通过了《关于新增2024 年度日常关联交易的议案》，同意将该议案提交公司董事会予以审议，关联董事应回避表决。2024年4月18日，公司召开第五届董事会独立董事专门会议第三次会议、第五届董事会第五次会议审议通过该议案，关联董事已回避表决，无需提交股东大会审议。
2024年6月18日公司召开第五届董事会审计委员会第四次会议，审议通过了《关于新增2024 年度日常关联交易的议案》，同意将该议案提交公司董事会予以审议，关联董事应回避表决。2024年6月24日，公司召开第五届董事会独立董事专门会议第四次会议、第五届董事会第八次会议审议通过该议案，关联董事已回避表决，无需提交股东大会审议。
2024年12月9日公司召开第五届董事会审计委员会第九次会议，审议通过了《关于新增2024 年度日常关联交易的议案》，同意将该议案提交公司董事会予以审议，关联董事应回避表决。2024年12月13日，公司召开第五届董事会独立董事专门会议第七次会议、第五届董事会第十四二次会议审议通过该议案，关联董事已回避表决，无需提交股东大会审议。
说明：公司在预计 2024年日常关联交易额度时是基于经营需要和业务开展进度进行的判断，以与关联方可能发生的业务上限金额进行预计，但实际发生额主要根据市场情况、双方业务发展、实际需求及具体执行进度确定，导致实际发生额与预计金额存在一定差异。以上与关联方实际发生的关联交易与年初预计金额有差异，均属于正常经营行为，对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。公司与关联方的交易均由正常生产经营和提供相关服务所形成，交易价格均按照发生地区的市场价格执行，不存在损害公司及其股东利益的情况。
上述关联交易为公司正常生产经营所需发生的交易，均为公司与各关联方之间的日常关联交易，是公司与各关联方间正常、合法的经济行为，日常关联交易遵循自愿、平等、公平、公允和市场化的原则，以市场价格为定价依据，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响公司的独立性，不存在损害公司和公司股东尤其是中小股东利益的情形。上述交易行为未对公司主要业务的独立性造成影响。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月24日召开的第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于注销“共赢一号”股票期权激励计划部分股票期权的议案》，现将有关事项说明如下：
1、2022年8月25日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司〈“共赢一号”股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈“共赢一号”股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
2、2022年8月25日，公司召开第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司〈“共赢一号”股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈“共赢一号”股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈“共赢一号”股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》。
3、2022年8月26日至2022年9月4日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2022年9月6日，公司披露了《天津友发钢管集团股份有限公司监事会关于公司“共赢一号”股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2022年9月13日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈“共赢一号”股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈“共赢一号”股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2022年9月14日，公司披露了《关于“共赢一号”股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2022年9月14日，公司召开第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整“共赢一号”股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向“共赢一号”股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，公司监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，董事会确定的授予日符合相关规定。
6、2022年10月25日，公司召开第四届董事会第二十九次会议、第四届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于注销“共赢一号”股票期权激励计划部分股票期权的议案》，决定注销已获授但尚未行权的股票期权共计36.00万份，独立董事对此发表了独立意见。
7、2023年3月28日，公司召开第四届董事会第三十一次会议、第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于注销“共赢一号”股票期权激励计划部分股票期权的议案》，决定注销已获授但尚未行权的股票期权共计78.00万份，独立董事对此发表了独立意见。
8、2024年4月18日，公司召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整“共赢一号”股票期权激励计划行权价格的议案》《关于“共赢一号”股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销“共赢一号”股票期权激励计划部分股票期权的议案》。
9、2025年1月15日，公司召开第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整“共赢一号”股票期权激励计划行权价格的议案》。
10、2025年4月24日，公司召开第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于“共赢一号”股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》《关于注销“共赢一号”股票期权激励计划部分股票期权的议案》。
根据《上市公司股权激励管理办法》及《“共赢一号”股票期权激励计划（草案）》的相关规定，首次授予的15名激励对象因个人原因已离职或降职，不再具备激励对象资格，上述人员合计已获授但尚未行权的股票期权100.80万份将由公司注销。
根据《上市公司股权激励管理办法》及《“共赢一号”股票期权激励计划（草案）》的相关规定，公司未满足业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
根据公司2024年年度审计报告，公司2024年年度钢管净销量业绩完成率为82.6%，净利润完成率低于82.6%，因此公司层面实际可行权比例为82.6。